NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Nurminen Logistics Oyj                                                                       Pörssitiedote 18.3.2021, klo 13.00
 

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 12. huhtikuuta 2021 kello 13:00 alkaen osoitteessa Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C (Ohjeita kokoukseen osallistuville).

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan astuneen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous pidetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on tarpeen yhtiön osakkeenomistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi sekä yhtiökokouksen järjestämiseksi ennakoitavalla tavalla niin, että osakkeenomistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet osallistua kokoukseen varmistaen samalla voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamisen. Tämän vuoksi osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä toimittamalla äänestysohjeet asiamiehelle ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Yhtiö julkaisee viimeistään 30. maaliskuuta 2021 osakkeenomistajilleen hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan Olli Pohjanvirran etukäteen tallennetun esityksen internetsivuillaan osoitteessa https://www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/. Esitys ei ole osa yhtiökokousta.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Sonja Siggberg. Mikäli Sonja Siggbergillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön talousjohtaja Iiris Pohjanpalo. Mikäli Iiris Pohjanpalolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat valtuuttaneet asiamiehen edustamaan itseään ja äänestämään puolestaan ennakkoon kokouskutsun ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo

vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain asiamiehen välityksellä, yhtiön vuoden 2020 vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille ja että osinkoa ei jaeta.

Koska hallitus ei ole ehdottanut vähemmistöosingon vähimmäismäärää vastaavaa osinkoa, osakkeenomistajilla on oikeus vaatia hallituksen ehdotuksen sijasta osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa. Vähemmistöosinko on jaettava, jos vaatimusta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Vähemmistöosingon määrä on 802 229,78 euroa, mikä vastaa puolta emoyhtiön tilikauden voitosta. Vähemmistöosinkoa vaativa osakkeenomistaja voi ennakkoäänestyksessä äänestää vähemmistöosingon puolesta, eikä erillistä vaatimusta tai vastaehdotusta tarvitse tehdä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin hyväksyminen

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.6.2020 vahvistetun palkitsemispolitiikan mukainen palkitsemisraportti vuodelta 2020 esitetään ensimmäisen kerran tässä vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi. Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain asiamiehen välityksellä, toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2020 katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53,14 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 30 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 500 euroa kokoukselta, muille Suomessa asuville hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 000 euroa kokoukselta ja Suomen ulkopuolella asuvalle jäsenelle 1 500 euroa kokoukselta, mikäli hän on fyysisesti läsnä, muussa tapauksessa kokouspalkkio on 1000 euroa. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat, että vuosipalkkiosta 50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita kolmeen (3) vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53,14 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53,14 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen nykyisistä jäsenistä uudelleen Olli Pohjanvirta, Juha Nurminen, Irmeli Rytkönen ja Alexey Grom. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen uusiksi jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan Victor Hartwall, Erja Sankari ja Karri Koskela. Jukka Nurminen ei ole asettunut ehdolle hallituksen jäseneksi.Kaikki yhtiön hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitukseen ehdolla olevien uusien jäsenten esittelyt ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valitaan tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Hilmola.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden

osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa enintään 1 500 000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat voimassaolevat osakeantivaltuutukset.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat osakkeenomistajien ja hallituksen ehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Nurminen Logistics Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi.

Nurminen Logistics Oyj:n tilinpäätös (sisältäen konsernitilinpäätös), hallituksen toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26. huhtikuuta 2021.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29. maaliskuuta 2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Mikäli teillä ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, katsokaa kohta 3. ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen, asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta. Osakkeenomistajia pyydetään COVID-19-pandemiasta johtuen käyttämään oikeuksiaan yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen välityksellä valtuuttamalla asianajaja Lauri Marjamäki Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan heitä yhtiökokouksessa ja käyttämään osakkeenomistajan äänioikeutta osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön nimeämän asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoa nimetystä asiamiehestä ja hänen yhteystietonsa on saatavilla seuraavalla internetsivulla: www.hannessnellman.com/people/all/lauri-marjamaeki/.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi viimeistään 23. maaliskuuta 2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki 23. maaliskuuta 2021 alkaen, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Valtakirjojen on kuitenkin oltava perillä viimeistään 1. huhtikuuta 2021 klo 16:00 mennessä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle edellä mainittuun määräaikaan mennessä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta 23. maaliskuuta 2021 – 1. huhtikuuta 2021 välisenä aikana klo 16:00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Asiamiesten toimittamien ennakkoäänten on oltava perillä edellä mainittuun määräaikaan mennessä.

Lisätietoja on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nurminenlogistics.fi tai puhelimitse numerosta 040 900 6977.

Osakkeenomistajien tai asiamiesten Nurminen Logistics Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29. maaliskuuta 2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7. huhtikuuta 2021 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.

                     

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

4. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki viimeistään 22. maaliskuuta 2021 klo 16:00 mennessä, mihin mennessä vastaehdotusten tulee olla perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.nurminenlogistics.fi viimeistään 23. maaliskuuta 2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Nämä kysymykset voi toimittaa sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki viimeistään 25. maaliskuuta 2021, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset niihin ovat nähtävinä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi viimeistään 30. maaliskuuta 2021. Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18. maaliskuuta 2021 yhteensä 74 212 667 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 18. maaliskuuta 2021

NURMINEN LOGISTICS OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, p. 040 900 6977

JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.nurminenlogistics.fi